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科华生物与“失控”子公司百亿仲裁案新进展:双方正谋求和解

科华生物与“失控”子公司百亿仲裁案新进展:双方正谋求和解

*ST科华(002022.SZ)与控股子公司百亿仲裁案有了新进展。

据*ST科华近日披露的公告,就本次仲裁案,*ST科华与天隆公司均向仲裁庭表达了协商和解的意愿,但目前尚未磋商达成任何和解意向、方案、协议或者相关安排。仲裁庭已同意各方当事人提出的给予和解协商期限的申请,并在8月24日前将协商结果告知秘书处。

这起百亿仲裁案缘起于一则并购纠纷。红星资本局此前曾报道,2018年6月,*ST科华耗资5.54亿元取得天隆公司62%的股权,彼时双方约定,2021年度内,天隆公司股东有权要求*ST科华受让其届时持有的天隆公司的全部股权。由于天隆公司2020年业绩大增,*ST科华被要求支付105亿剩余股权价款。(此前报道可见《收购埋雷!上市药企将被ST,子公司业绩大好,却“失控”拒绝审计》)

↑创意配图:科华生物 图据ICphoto

并购纠纷引发百亿仲裁案

最新进展:双方正在谋求和解

近日,*ST科华在多项公告中指出,公司与控股子公司西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司(以下简称“西安天隆”和“苏州天隆”,合称“天隆公司”)的争议仲裁案已于今年7月23日-24日进行了第二次开庭审理,但仲裁庭尚未作出裁决。

裁决结果虽未出来,但双方已有和解的意向。*ST科华公告称,公司和天隆公司于8月3日向仲裁庭各自提交了《被申请人关于给予各方和解协商期限之申请书》和《申请人关于暂缓本案审理的申请。据披露,仲裁庭已同意上述申请,并要求双方在8月24日前将协商结果告知秘书处。

*ST科华同时表示,目前尚未磋商达成任何和解意向、方案、协议或者相关安排,有关事项存在不确定性。

8月15日,红星资本局就双方和解进展联系*ST科华及西安天隆,其中*ST科华公开电话无人接听,西安天隆则无法接通。

*ST科华与天隆公司的纠纷还要回溯到三年前的收购。

2018年6月,*ST科华耗资5.54亿元取得天隆公司62%的股权。按照当时的约定,天隆公司股东于2021年度内有权要求*ST科华受让天隆公司剩下38%的股份。由于2020年业绩大增,天隆公司的整体估值将以2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的25倍为标准。

红星资本局翻阅科华生物2020年报注意到,科华生物虽未明确披露天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润,但其中,西安天隆就已实现10.86亿元的净利润,而这一数据在2019年仅为0.78亿元。

对此,2021年7月13日,天隆公司股东向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理,要求科华生物支付其天隆公司剩余38%股权价款105.04亿元、违约金10.5亿元及延迟付款违约金。

*ST科华对天隆公司“失控”

持股被查封3年

上述收购完成后,西安天隆和苏州天隆分别设立董事会,由7名董事组成。其中,*ST科华委任的董事4名,另3名董事为天隆公司少数股东彭年才、李明和苗保刚。

当时的投资协议书约定,李明和苗保刚分别担任天隆公司总经理和负责研发生产的副总经理,继续负责天隆公司的日常经营管理。

但到了2022年4月底,*ST科华披露,天隆公司管理层拒绝配合公司年审会计师事务所的审计工作,导致天隆公司2021年度财务会计报告审计工作无法正常开展。

对此,*ST科华认为,已暂时失去对天隆公司的控制,决定自2021年10月1日将天隆公司(包括其子公司)暂不纳入合并报表。

因最近一个会计年度的财务会计报告被出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告,*ST科华自5月6日起被实施退市风险警示和其他风险警示。

天隆公司财务审计无法展开后,*ST科华发布《关于致天隆公司少数股东的提醒函》,提醒天隆公司彭年才、李明、苗保刚,以及西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)4位“少数股东”,必须合法行使股东权利,确保天隆公司的守法合规经营。

*ST科华指出,天隆公司总经理(即李明)于2021年12月25日首次明确表示不予提供财务数据,天隆公司管理层亦不履行天隆公司董事会于2021年12月27日作出的关于配合审计的决议。

此外,*ST科华曾于2021年7月30日收到西安市未央区人民法院作出的(2021)陕0112财保546号《民事裁定书》裁定,查封*ST科华在天隆公司持有的62%的股权,期限为三年。

2021年,*ST科华营收42.68亿元,归属于上市公司股东的净利润为7.21亿元,而西安天隆贡献了近一半的营收。从西安天隆2021年1-9月的数据来看,其营收19.91亿元,净利润9.57亿元。

红星新闻记者 邓凌瑶

编辑 余冬梅 于曼歌

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